特变电工股份有限公司2018年第十二次临时董事会会议决议公告

　证券代码：600089?证券简称：特变电工?公告编号：临2018-078

　特变电工股份有限公司2018年

　第十二次临时董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特变电工股份有限公司于2018年11月7日以传真、电子邮件方式发出召开公司2018年第十二次临时董事会会议的通知，2018年11月13日以通讯表决方式召开了公司2018年第十二次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

　会议审议通过了关于公司向控股子公司新特能源股份有限公司增资的议案。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　详见临2018-079号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。

　特此公告。

　特变电工股份有限公司

　2018年11月14日

　●报备文件

　特变电工股份有限公司2018年第十二次临时董事会会议决议

　证券代码：600089?证券简称：特变电工?公告编号：临2018-079

　特变电工股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●投资标的名称：新特能源股份有限公司（以下简称新特能源公司）

　●投资金额：公司以认购新特能源公司向公司定向发行内资股的方式向新特能源公司增资人民币120,585.984万元。

　●风险提示：该事项尚需经新特能源公司股东大会审议通过后实施。

　一、对外投资概述

　新特能源公司是公司的控股子公司，公司持有其60.30%的股份（其中持有内资股占新特能源公司总股本的60.18%，持有H股占新特能源公司总股本的0.12%）。

　2018年11月13日，公司与新特能源公司签署了《新特能源股份有限公司内资股认购协议》（以下简称认购协议）。为了紧抓市场机遇，加快新特能源公司项目建设，积极调整新能源业务结构，降低财务风险，提升市场竞争力及盈利能力，实现公司新能源产业健康长远可持续发展，公司以人民币120,585.984万元向新特能源公司增资。本次增资资金将用于新特能源公司3.6万吨/年高纯多晶硅产业升级项目（以下简称3.6万吨多晶硅项目）及975MW内蒙古特高压外送风电项目（以下简称BOO项目）建设。

　2018年11月13日，公司以通讯表决方式召开了2018年第十二次临时董事会会议，审议通过了关于公司向控股子公司新特能源股份有限公司增资的议案，上述议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本事项不需经公司股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资标的基本情况

　公司名称：新特能源股份有限公司

　注册资本：104,500.52万元（公司持有其60.30%股权）

　住所：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）甘泉堡经济技术开发区（工业园）面广东街2499号

　法定代表人：张建新

　主营业务：硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发，多晶硅生产相关的化工副产物的生产及销售；新能源产品的研制、开发、生产、安装及销售；新能源系列工程的建设及安装；风能、太阳能发电的投资运营及相关技术服务等。

　截至2017年12月31日，新特能源公司总资产311.86亿元，净资产92.58亿元，资产负债率70.31%；2017年度新特能源公司实现营业收入116.08亿元，实现归属于母公司股东的净利润10.71亿元（以上数据已经审计）。截至2018年9月30日，新特能源公司总资产349.01亿元，净资产99.42亿元，资产负债率71.34%；2018年前三季度新特能源公司实现营业收入80.21亿元，实现归属于母公司股东的净利润9.11亿元（以上数据未经审计）。

　三、本次增资具体方案

　公司本次向新特能源公司增资以认购新特能源公司向公司定向发行的内资股的方式进行。新特能源公司本次发行内资股154,994,838股，发行价格以新特能源公司在香港联交所主板首次上市时发行H股价格8.8港币/股折算为人民币确定为人民币7.78元/股，折算汇率为新特能源公司董事会审议通过本次发行内资股决议之日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价的平均值。

　本次增资完成后，新特能源公司总股本由1,045,005,162股变更为1,200,000,000股，公司持有新特能源公司内资股由628,926,449股变更为783,921,287股，占其总股本的65.33%，持有新特能源公司H股1,223,200股，占其总股本的0.10%。

　公司向新特能源公司增资人民币120,585.984万元，其中资金人民币8亿元用于新特能源公司控股子公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）风盛正镶白旗特高压外送275MW风电项目、新园正镶白旗特高压外送200MW风电项目、苏尼特左旗风鼎特高压外送300MW风电项目和风盛正镶白旗特高压外送200MW风电项目建设，以新特能源公司向新能源公司增资，新能源公司再向具体BOO项目的项目公司增资的方式使用。其余资金人民币40,585.984万元用于新特能源公司3.6万吨多晶硅项目建设，以新特能源公司向其子公司新疆新特晶体硅高科技有限公司增资的方式使用。

　上述BOO项目及3.6万吨多晶硅项目已经公司八届十一次董事会、2018年第四次临时董事会、2018年第三次临时股东大会审议通过。

　四、对外投资合同的主要内容

　2018年11月13日，公司与新特能源公司签署了认购协议，主要内容如下：

　1、公司以货币资金向新特能源公司增资，认购新特能源公司本次发行的154,994,838股内资股股份。

　2、内资股认购价格以新特能源公司在香港联交所主板首次上市时发行H股价格8.8港币/股折算为人民币确定为人民币7.78元/股，折算汇率为新特能源公司董事会审议通过本次发行内资股决议之日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价的平均值。公司向新特能源公司增资总金额为人民币120,585.984万元。

　3、公司于认购协议生效后的30个工作日内一次性缴足本次出资。

　4、发行内资股后，新特能源公司的总股本变更为1,200,000,000股，公司持有新特能源公司内资股783,921,287股，占其总股本的65.33%；持有新特能源公司H股1,223,200股，占其总股本的0.10%。

　5、认购协议经公司董事会、新特能源公司股东大会履行相应决策程序后生效。

　五、对公司的影响

　本次公司对新特能源公司增资，将增强新特能源公司资金实力，有利于加快3.6万吨多晶硅项目及BOO项目的建设；有利于改善新特能源公司财务状况，降低财务风险；进一步调整新能源业务结构，加快新特能源公司实现从建造商向运营商的战略转型，提升公司新能源产业市场竞争力及盈利能力，促进公司新能源产业健康可持续发展。

　六、对外投资的风险分析

　1、市场竞争加剧、产品价格下降风险

　随着国内外多家多晶硅生产企业新产能投产，市场竞争加剧，可能面临多晶硅价格下降，3.6万吨多晶硅项目无法达到预期效益的风险。

　应对措施：新特能源公司对多晶硅生产工艺技术掌握较为成熟，后期将继续加强技术研发，加强成本管理，同时利用新特能源公司的规模优势、资源优势、产业链优势不断降低产品成本，增加新特能源公司的市场竞争力。

　2、BOO项目上网电价下调、发电量不能全额上网的风险

　项目存在标杆电价下调，发电量无法全部消纳，不能全额上网，BOO项目无法实现预期效益的风险。

　应对措施：上述BOO项目已获得核准，公司将加快项目的建设，力争在电价下调前完成项目建设并网，获得较优电价。上述项目位于特高压输电通道，属于特高压外送项目，项目消纳具有一定保障。

　3、项目建设成本超预算的风险

　可能存在工程物资及建设费用上涨，3.6万吨多晶硅项目及BOO项目建设成本超预算的风险。

　应对措施：公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目建设成本不超预算。

　特此公告。

　特变电工股份有限公司

　2018年11月14日

　●报备文件

　1、特变电工股份有限公司2018年第十二次临时董事会会议决议

　2、新特能源股份有限公司内资股认购协议