特变电工股份有限公司2019年第二次临时董事会会议决议公告

　证券代码：600089?证券简称：特变电工?公告编号：临2019-004

　特变电工股份有限公司

　2019年第二次临时董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特变电工股份有限公司于2019年1月17日以传真、电子邮件方式发出召开公司2019年第二次临时董事会会议通知，2019年1月21日以通讯表决方式召开了公司2019年第二次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

　会议审议通过了公司拟参与竞拍中瑞富泰铜业（天津）有限公司位于天津武清区土地使用权及其地上建筑物的议案。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　详见临2019-005号《特变电工股份有限公司拟参与竞拍土地使用权及其地上建筑物的公告》。

　特此公告。

　特变电工股份有限公司

　2019年1月23日

　证券代码：600089?证券简称：特变电工?公告编号：临2019-005

　特变电工股份有限公司拟参与竞拍土地使用权及其地上建筑物的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●交易简要内容：公司拟以全资子公司特变电工京津冀智能科技有限公司（以下简称智能科技公司）为主体参与竞拍中瑞富泰铜业（天津）有限公司（以下简称中瑞富泰）在天津市武清区一块土地使用权及其地上建筑物，起拍价为评估价下浮30%，即23,972.32万元。

　●本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　●本次竞拍，存在竞拍失败，无法获取上述土地使用权及其地上建筑物的风险。

　一、交易概述

　为了进一步调整和优化公司产业布局，结合国家京津冀协同发展战略规划，加快公司产业升级转型、区域协同，公司拟以全资子公司智能科技公司参与竞拍中瑞富泰在天津市武清区一块土地使用权及其地上建筑物，起拍价为评估价下浮30%，即23,972.32万元。公司董事会授权经营班子在高于起拍价50%的范围内参与竞拍，最终成交价格以实际成交价格为准。

　2019年1月21日，公司以通讯表决方式召开了2019年第二次临时董事会会议，审议通过了公司拟参与竞拍中瑞富泰铜业（天津）有限公司位于天津武清区土地使用权及其地上建筑物的议案。上述议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本事项不需经公司股东大会审议，未构成关联交易、未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　二、交易各方当事人

　1、交易拍卖方：

　天津市第一中级人民法院。

　2、拍卖标的权利人：

　公司名称：中瑞富泰铜业（天津）有限公司

　注册资本：人民币20,000万元

　住所：天津武清汽车零部件产业园

　法定代表人：林旭阳

　经营范围：铜、铝及其合金压延加工，销售及相关技术开发、咨询，电线电缆、模具制造、加工、销售，配电设备组装，金属材料、五金交电批发兼零售，货物及技术进出口，自有房屋租赁、物业服务，建筑业、仓储服务，技术推广服务，会议服务，展览展示服务，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　3、拍卖竞买方：

　本次由公司全资子公司智能科技公司为主体参与上述土地及其地上建筑物资产竞拍工作。智能科技公司基本情况如下：

　公司名称：特变电工京津冀智能科技有限公司

　注册资本：5,000万元

　住所：天津市武清区汽车产业园云景道1号汽车大厦603室-20（集中办公区）

　法定代表人：马世亮

　主营业务：智能型电力设备、电网监测系统装置研发、生产、销售以及送变电工程施工等。

　三、交易标的基本情况

　1、土地位置：天津市武清汽车产业园内。

　2、土地面积：工业用地360,559.5平米。

　3、土地性质：工业用地。

　4、地上建筑物：已建成厂房3栋，面积85,973.14平米；在建厂房1栋，面积26,665.44平米。

　5、土地及其地上建筑物出让方式：司法拍卖形式。因中瑞富泰债务纠纷，该竞拍标的被天津市第一中级人民法院查封并进行拍卖。

　6、土地及其地上建筑物出让金及资金来源：经中通诚（天津）房地产土地资产评估有限公司评估，上述土地及厂房评估价为34,246.17万元，起拍价为评估价下浮30%，即23,972.32万元。

　公司董事会授权经营班子在高于起拍价50%的范围内参与竞拍，最终成交价格以实际成交价格为准，资金来源为智能科技公司自筹资金。

　三、参与竞拍的风险及对公司的影响

　本次竞拍，存在竞拍失败，无法获取上述土地使用权及其地上建筑物的风险。

　智能科技公司本次通过参与竞拍形式获取土地使用权及其地上建筑物，将为公司实现升级转型、创新驱动战略的实施提供土地资源储备，为公司长远健康可持续发展奠定基础。

　公司拟在上述土地投资建设箱式变电站制造、智能装备、智能运维等项目，围绕输变电设备开展相关智能化服务业务。目前，智能科技公司正在编制上述土地及其地上建筑物使用规划的可行性研究报告，具体项目、投资金额及经济效益尚未确定，待可行性研究报告完成后，公司将依法依规履行相应决策程序。

　特此公告。

　特变电工股份有限公司

　2019年1月23日

　报备文件：

　1、特变电工股份有限公司2019年第二次临时董事会会议决议